拡大する海外資産を新ルールで網羅
中国は2026年10月22日に公表した改定規則に基づき、海外投資に関する年次報告を導入する。また、中国の投資額が少なくとも1億ドルに上るプロジェクトや、外交関係に影響を及ぼすプロジェクトについて、事前報告を義務付ける。中国が海外で保有する投資資産は、2017年の1兆8,000億ドルから2025年末には約3兆4,000億ドルに拡大している。
目次
中国の経済政策を統括する国家発展改革委員会（発改委）は、2026年の第49号令により「対外投資管理弁法」を公布した。同弁法は2026年12月1日に施行され、2017年に公布された企業の海外投資規則に取って代わる。
改定された枠組みは、国内企業やその他の組織に加え、居住者である個人も明確に対象に含めた。また、中国の投資家が海外で技術やデータの引き渡し、株式や資産の処分を求められた場合に、当局が対応できるようにすることを目的とした報告制度も強化する。
同弁法は、総則、投資指導・サービス、監督管理、投資保護、法的責任、附則の6章、全76条で構成される。海外投資を支援するとともに、プロジェクトの前後および実施中におけるリスクについて、当局がより多くの情報を得られるようにすることが主な目的だ。
中国が2017年の枠組みを改定する理由
発改委によると、旧規則の下で海外投資は大幅に拡大し、中国の製品、サービス、ブランド、規格が海外市場に浸透する一助となった。また、投資収益や雇用、大規模インフラ事業、地域社会に貢献する小規模事業も、中国と投資先の双方に利益をもたらしたとしている。
同委員会によると、年間の対外投資額は2017年の1,583億ドルから2025年には2,136億ドルに増加した。増加額は553億ドルで、約35％の伸びとなる。同じ期間に、海外で保有する投資残高は、1兆8,000億ドルと3兆4,000億ドルという概数を用いると約89％増加した。
これらの数字は異なる指標を示している。フローとも呼ばれる年間投資額は、特定の年に行われた投資を記録する。投資残高は、特定の日付時点で海外に保有されている投資の累積額を示す。残高が大幅に大きいことは、改定された保護・監視制度が対象とする海外投資の規模を示している。
発改委は、単独主義や保護主義の高まり、地域紛争、政治的不安定を挙げ、対外環境も一段と厳しくなっているとしている。同委員会の説明では、今回の改定は中国共産党中央委員会第20期中央委員会第3回・第4回全体会議での政策決定と、国務院が2026年6月に公布した「対外投資条例」を踏まえたものと位置付けられている。
居住者である個人を明確に対象化
2017年の弁法は主に、国内企業と企業以外の組織による海外投資を対象としていた。発改委はその後、投資家や投資方法が多様化したため、誰が海外に投資しているのかをより適切に反映する規則が必要になったとしている。
国務院の条例は、国内企業、その他の組織、居住者である個人を投資家として定めている。新たな発改委の弁法もこの範囲を踏襲し、関連するサービスや保護制度の対象を拡大する。同委員会は、市場原則に沿った投資を支援する枠組みだとしている。
個人にとっては、既存の投資経路を維持しつつ、対象が明確化されたことが実務上のポイントとなる。投資家は、適格国内機関投資家（QDII）制度、香港ストックコネクト、クロスボーダー理財通など、確立された経路を引き続き利用して海外金融市場に投資できる。
これらの経路は、対象となる投資へのさまざまなアクセス方法を提供する。QDII制度は認可を受けた国内機関を通じて運用される一方、各コネクト制度は特定の金融市場や資産運用サービスを結び付ける。発改委は、これらの制度が引き続き運用されることを、改定弁法と既存の投資制度との整合性を保つ取り組みの一環としている。
技術や所有権をめぐる圧力から投資家を保護
発改委は、保護規定を強化する背景にある具体的な懸念として、一部の国・地域が講じているとする差別的措置を挙げた。これには、中国の投資家に技術やデータの提供、株式持ち分などの資産の処分を求めることが含まれる。
株式持ち分の処分要求とは、投資家が所有権を売却するなどして手放すことを求められる可能性があるという意味だ。海外で事業を営む企業にとって、こうした要求は投資価値だけでなく、事業の支配権にも影響し得る。技術やデータの提供要求は、事業運営の中核を担う資源に関わる。
旧規則でも、海外投資に関わる人や資産の保護を重視し、重大な不利な状況について報告を義務付けていた。今回の改定では、この報告制度を改善し、発改委が説明したような圧力を含む海外投資情報の年次報告制度を設ける。
重大な不利な状況が生じた場合は、直ちに報告しなければならない。投資家は毎年6月30日までに海外投資情報の年次報告を提出する必要がある。
発改委によると、当局への報告を通じて、投資家と政府部門が連携し、正当な権利・利益を守ることができる。年次報告は、重大な不利な事象に対する報告制度に加わる定期的な報告経路となり、この枠組みに定期的な状況報告と個別の問題を受けた報告の両方をもたらす。
一部の大型プロジェクトは早期報告が必要
改定弁法は、海外プロジェクトが本格的に始動する前に生じるリスクにも対応する。中国の投資額が少なくとも1億ドルに上るプロジェクト、または中国と関係国との外交関係に影響を及ぼすプロジェクトについて、準備作業の報告を義務付ける。
投資家は、重要な準備作業に着手する少なくとも10営業日前までに、全国オンラインシステムを通じて準備作業報告を提出しなければならない。重要な準備作業には、外国政府への投資約束、投資協定その他類似の文書への署名、中国と関係国との外交関係に影響を及ぼす可能性のあるその他の準備作業が含まれる。
早期報告により、準備が進む段階で当局がプロジェクトを把握できる。これにより監督のタイミングが変わり、投資報告や完了報告の対象となる後の段階より前に、当局がプロジェクトに関する情報を受け取れる。
発改委は、一部の投資家が海外リスクを過小評価したり、適切に対応できなかったりしたために損失を被ったとしている。投資先の一部における政治的不安定、政策変更、安全保障リスクの高まりを、監視、警告、予防の強化が必要な理由として挙げた。
発改委の説明には金額基準や年次報告の期限は記されていないが、弁法は1億ドルの基準と6月30日の期限を定めている。同委員会は標準報告書式と添付書類の一覧を公表する予定だが、提供された資料には改定後の書式や詳細な提出ガイドは含まれていない。
再投資とプロジェクト完了も引き続き監督対象
2017年の枠組みにはすでに、発改委の説明で「海外再投資」とされる、センシティブ分野以外の大型プロジェクトに関する報告や、プロジェクト完了報告が含まれていた。今回の改定は、既存の手続きをすべて置き換えるのではなく、こうした制度を基盤としている。
海外再投資とは、広義には既存の海外事業を通じて行う追加投資を指す。その監視により、当局は中国からの当初の資本移動にとどまらず、投資活動を追跡できる。プロジェクト完了報告は異なる目的を持ち、プロジェクトがその段階に達した時点の状況を記録する。
第14条では、投資家が支配する海外企業やその他の組織を通じてセンシティブでない投資を行う場合、実施の少なくとも10営業日前までに、オンラインシステムを通じて海外再投資報告を提出しなければならない。同条に金額基準は定められていない。こうした支配下の海外法人などを通じて中国に再投資する場合も、同じ手続きで報告する必要がある。
認可、届出または海外再投資報告の対象となる投資については、投資家は完了または中止から10営業日以内にオンラインシステムを通じて報告しなければならない。完了には、建設の終了、対象となる株式持ち分や資産の譲渡、中国側の投資額の全額支出が含まれる。中止には、投資の断念や、それによって生じた海外での所有権、支配権、経営権その他の関連する権益を保有しなくなることが含まれる。
発展改革部門は、重大事項について書面での報告を求めることもできる。その場合、投資家は照会で指定された事項について、指定された期限内に回答しなければならない。情報報告は真実かつ正確で、完全かつ適時に提出する必要があり、不足情報の提出や誤り・漏れの訂正も速やかに行わなければならない。投資家は、オンラインシステムを通じて提出完了の確認書を印刷できる。
改定された再投資制度、年次情報報告、プロジェクト準備報告は、それぞれ投資の異なる段階で適用される。これらを合わせることで、投資保護やリスク管理を担う部門が利用できる情報が拡充される。
投資家にとって実務上の変更は、指導やサービスを引き続き受けられる一方で、報告義務の範囲が広がることだ。発改委は、海外リスク、特に金融、安全保障、外交の側面を持つプロジェクトへの対応において、情報共有が連携した取り組みにつながるとしている。
認可と届出の基準
センシティブな海外投資は、直接投資でも支配下の海外法人などを通じた投資でも、実施前に発改委の認可が必要となる。センシティブでない直接投資は、実施前に届出が必要だ。中央管理企業の届出先は発改委となる。地方企業の場合、中国側の投資額が3億ドル以上のプロジェクトは発改委に届け出る。3億ドル未満のプロジェクトは、投資家が登録されている地域の省級発展改革部門に届け出る。その他の組織には企業と同じ手続きが適用される一方、居住者である個人は、戸籍登録地または通常居住する地域の省級部門に届け出る。情報報告も同じ責任分担に従う。
中国側の投資額には、直接または支配下の海外法人などを通じて投資する資産や権利のほか、提供する融資や保証も含まれる。対象となる出資には、資金、有価証券、実物資産、技術、データ、知的財産、株式持ち分、債権が含まれる。
既存の認可や届出の内容に所定の変更を加える場合、投資家は変更の実施前に申請し、手続きを完了しなければならない。対象となる変更には、投資家の追加・削除、投資先、内容、規模の大幅な変更、中国側投資額が当初の認可・届出額の少なくとも20％に達する変更、または1億ドル以上の変更が含まれる。
商務省の統計が示す投資拡大分野
商務省対外投資・経済合作司の趙春峰司長は10月22日、2025年末時点の中国の海外投資残高が約3兆4,000億ドルに達したと述べた。同省の統計によると、中国は9年連続で世界有数の対外投資国3カ国に入った。
趙氏は10月22日、国務院新聞弁公室が第15次五カ年計画期間の開始をテーマに開催した記者会見で発言した。
趙氏によると、全産業を対象とした対外直接投資額は2026年の最初の9カ月間で1,286億2,000万ドルだった。この数字は9カ月間を対象としている一方、発改委が示した2,136億ドルは2025年通年の数字だ。したがって、年間成長率を算出するには対象期間をそろえる必要がある。
同省によると、2026年の最初の3四半期には、グリーン・低炭素分野とデジタル産業への投資がいずれも前年同期比20％超増加した。両分野とも、対外投資全体を上回る伸びとなった。
こうした数字は、政策議論が従来型の海外建設事業にとどまらない理由を示している。同省はデジタル経済、グリーン鉱物、グリーンエネルギー分野での協力体制も整備している。これらの分野の投資には、実物資産に加え、技術、情報、戦略資源が関わる可能性がある。
新たな弁法以外にも投資支援策
商務省によると、中国は主要なパートナー国と90を超える投資協力作業部会を設置している。また、産業・サプライチェーンやグリーン開発などを対象とする協力文書を100近く締結した。
第15次五カ年計画期間について、趙氏は投資管理、サービス、発展、安全保障を組み合わせた方針を示した。同省は投資規則や実施細則の整備を進めるほか、海外請負事業と海外労務協力を規制する法令の改定を計画している。
同省はまた、海外企業向けに、誠実さ、コンプライアンス、社会的責任に関する指針を実施する意向だ。関係当局との取り組みでは、自動車や鉱物資源などの分野を対象に、コンプライアンス指針や業界の取り組みを進める。
これらの措置は、発改委による報告制度の変更と並行して進められる。政府間の協力制度は投資先との関係に対応し、企業向けの指針は現地での事業運営を支援する。改定弁法は、投資活動や投資家が直面する圧力に関する情報を、より体系的に把握する仕組みを加える。
12月1日までの対応
発改委は、省級発展改革部門やその他の機関と連携して弁法の施行に取り組むとしている。当面の課題には、標準書式の改定や、認可、届出、報告に必要な書類の説明が含まれる。
認可は担当当局による決定を伴う。届出は必要な投資情報を当局に記録する手続きだ。報告は指定された段階、または特定の状況が生じた際に情報を提出するものとなる。改定後の書式や手順書により、投資家は各手続きで何を提出すべきか確認できる。
弁法では、認可申請に投資家、投資計画、中国の国益と国家安全保障への影響、真正性とコンプライアンスに関する投資家の宣言を記載するよう求めている。計画には、プロジェクト名、投資先、主な内容と規模、中国側の投資額を含めなければならない。認可申請と届出書には裏付け書類を添付する必要があり、標準書式と添付書類一覧は発改委が公表する。
認可、届出、情報報告は原則として全国オンラインシステムを通じて行わなければならない。国家機密に関わる案件や、その他の理由でシステムの利用が適さない案件は、書面での提出が認められる。発改委はシステムの操作手順も公表する予定だ。
同委員会は、よくある質問への回答を更新し、対外投資管理・サービスの全国オンラインシステムを改善する計画だ。投資家は同システムを相談や行政手続きに利用する。
主な日付と政策上の措置は以下の通り。
- 2017年：今回置き換えられる企業の海外投資弁法を公布。
- 2026年6月：国務院が「対外投資条例」を公布。
- 2026年10月22日：発改委が改定弁法を公布し、主な変更点を説明。
- 2026年12月1日：新たな弁法が施行され、2017年の弁法を廃止。
移行に伴い、既存の投資経路は維持される一方、報告義務が拡大し、保護制度の対象も広がる。企業、組織、居住者である個人は、各自の活動に要件がどう適用されるかを把握するため、改定後の実施手順を確認する必要がある。
要点
- 中国の改定海外投資弁法は2026年12月1日に施行され、2017年に公布された規則に取って代わる。
- 全76条で構成され、居住者である個人、企業、その他の組織を明確に対象に含める。
- 年次情報報告の提出期限は毎年6月30日。重大な不利な状況は直ちに報告する。報告制度は技術、データ、株式、資産に関わる要求などのリスクに対応する。
- 中国側の投資額が少なくとも1億ドルに上るプロジェクト、または外交関係に影響を及ぼすプロジェクトは、重要な準備作業の少なくとも10営業日前までに報告が必要。
- 支配下の海外法人などを通じて行うセンシティブでない海外再投資は、金額基準の定めがなく、実施の少なくとも10営業日前までに報告が必要。認可、届出、再投資報告の対象となる投資は、完了または中止から10営業日以内に報告しなければならない。
- 地方企業は、中国側の投資額が3億ドル以上のセンシティブでない直接投資を発改委に、それ未満の投資を関係する省級部門に届け出る。投資額が20％以上、または1億ドル以上変わる場合は、事前に認可・届出の変更が必要。
- 中国の海外投資残高は、2017年の1兆8,000億ドルから2025年末には約3兆4,000億ドルに増加した。
- 発改委は施行に向けて書式、届出手順、政策に関する回答、オンラインサービスを更新する予定だが、提供された資料に改定後の書式やガイドは含まれていない。
