運用資産1兆台湾ドルの運用会社に新たなガバナンス要件
台湾金融監督管理委員会（FSC）は2026年10月13日、キャセイ証券投資信託の事案で利益相反の確認、投資管理、情報開示の不備が明らかになったことを受け、投資信託のガバナンス強化に向けた10項目の措置を発表した。大手運用会社7社には、2027年6月末までに、関連する利益相反のない取締役を選任し、コーポレートガバナンス委員会を設置することが求められる見通しだ。
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基準として提案されているのは、国内運用資産1兆台湾ドルで、前年の月次平均に基づいて算出する。2026年1～8月の暫定数値では、該当する7社はキャセイ、元大、キャピタル、富邦、復華、アリアンツ、統一だ。ただし、これは年間を通じた計算による最終判断ではなく、推定にとどまる。
今回の措置は、9月1日に発表されたキャセイへの600万台湾ドルの処分を受けたものだ。ある取締役が半導体設計会社Alchip Technologiesの社外取締役を務めていることを申告しなかった後、8つのファンドと22の一任運用口座が同社株を購入した。これらの投資は関係者との取引に関する制限に違反し、損失を招いた。
新たな取締役と委員会の設置要件が適用されるのは、資産基準を満たす運用会社に限られる。他の9項目は投資信託業界全体が対象だ。経営責任、内部・外部のチェック、社外役職、取締役研修、重大事案の開示などを扱う。
5項目は2026年末まで、残る5項目は2027年6月末までの実施を目指す。詳細規則には規制上の告示手続きが必要なため、これらは当局が掲げた実施予定日であり、全要件がすでに施行されていることを意味しない。
未申告の社外取締役就任が投資違反に至った経緯
キャセイの事案は、元取締役の郭明鑑氏が、台湾株式コード3661のAlchip Technologiesで独立取締役を兼任していたことに端を発した。同氏はこの役職をキャセイに申告せず、運用会社が保有する関係者情報に不備が生じた。
こうした情報が重要なのは、取締役と別の企業との関係によって、その企業の株式が関係者との取引に関する投資制限の対象となる場合があるためだ。記録から漏れた関係は、取引案の審査に使われる確認項目からも漏れる可能性がある。
違反は2025年5月下旬から2026年1月まで続いた。対象となったのはファンドと一任運用口座。一任運用口座では顧客が運用会社に投資判断を委ねる。8つのファンドと22口座を合わせると、影響を受けた投資ビークルまたは運用委託は30件となる。これは個人投資家の人数ではない。
担当部署による定期点検でも、未申告の役職は発見されなかった。この事案では、個人の申告漏れだけでなく、その申告を確認するための管理体制も不備を見逃した。損失が発生したと報告されているものの、損失総額は明らかにされていないため、600万台湾ドルの罰金を投資家の損失額とみなすべきではない。
新設される取締役の法的名称が異なる理由
FSCは、独立取締役に近い役割を担う、関連する利益相反のない取締役の導入を計画している。これらの取締役で構成するコーポレートガバナンス委員会は、利益相反の特定、予防策の立案、社内規則や業務手順の策定を担う。
FSC証券先物局の黄厚銘副局長は、投資信託会社は多数の受益者に代わって多額の資金を運用する一方、公開発行会社ではないと説明した。同氏によると、その影響力は公開発行会社に匹敵し得るため、より厳格なガバナンス要件が正当化される。
用語の違いには法的な理由がある。現行の「証券投資信託及び顧問法」には、こうした会社に導入する構想の独立取締役・監査委員会制度がまだ定められていない。そのためFSCは、根拠法にない法定の名称を用いるのではなく、まず下位規則、行政命令、指針を通じて対応する方針だ。
新委員会は監査委員会に相当する監督機能を担うが、発表された権限は利益相反と関連する社内規則に重点を置く。取締役の人数、資格、責任、説明責任の仕組みは今後定められる。既存の独立取締役制度が参考となる。
基準額の対象となる資産は
提案されている計算は、公募ファンドに限らない。私募ファンド、一任運用の委託、顧客資産の運用判断を会社が担う投資顧問業務も含む。判定に用いるのは、特定の報告日時点の資産額ではなく、前年の国内運用資産の月次平均だ。
この違いは、暫定リストに挙がった7社にとって重要だ。2026年1～8月の推定値は該当する可能性の高い会社を示す一方、提案されている年間計算には、より長い測定期間が必要となる。各社の最終的な該当 여부は、その計算と確定した規則に照らして判断される。
基準額の境界をめぐっては報道に若干の違いがあり、「1兆台湾ドル以上」とするものが複数ある一方、「1兆台湾ドル超」とする報道もある。ちょうど基準額に達した会社にとっては、この違いが重要となる。最終的な規則の文言で適用基準が明確にされる必要がある。
取締役要件の対象が限定されるからといって、措置全体の範囲が狭いわけではない。小規模な投資信託会社も、利益相反の申告、取引管理、監査、社外役職、情報開示など、他の9項目に対応しなければならない。
2026年末までに実施を目指す5項目
第1段階では、既存の経営体制における責任と管理に重点を置く。FSCは、取締役会と総経理の職務を実効性のあるものとし、責任体制を整備するとともに、法令順守、内部監査、リスク管理の各機能を強化するよう求めている。
第1段階の5項目は次の通り。
- 経営幹部の責任をより明確にし、事業運営におけるガバナンスと誠実性を強化する。
- 社内管理体制とリスク管理について、各社による点検を強化する。
- 外部からの点検を通じて、内部統制システムの運用状況を調べる。
- 関連する関係者の申告制度と、関係者との取引を管理する仕組みを整備する。
- 利益相反などに関する取締役の継続的な研修を義務付ける。
これらを組み合わせることで、キャセイの事案で明らかになった複数の不備に対処する。申告によって関係者を把握し、取引管理で禁止対象の投資を防ぎ、内部・外部の点検で手続きが実際に機能しているか確認する。取締役研修は、申告漏れが広範な不備につながる前に、利益相反を認識し対応する力を高めることを狙う。
この措置は、個々の取引を処理する従業員より上位の責任も明確にする。取締役会と総経理は、申告書を提出させるだけで十分な対策とみなさず、法令順守、監査、リスク管理の各機能が有効に働くようにすることが求められる。
社外役職と検証に新たな規則
第2段階には、投資信託会社の責任者が兼任する社外役職を規制する指針が含まれる。運用会社には、関連する管理体制を内部統制システムに盛り込み、実施することが求められる。
具体的な制限はなお検討中だ。社外役職の数や対象となる役職の種類について、FSCはまだ上限を定めていない。したがって、今回発表された計画を、他社での役職兼任を一律に禁じるものと説明すべきではない。
改定される内部統制・監査基準には、内部情報の検証や、関係者情報の変更確認も盛り込まれる。取締役が別の役職に就いた後、運用会社に知らせなければ、記録が古くなるというリスクに直接対応するものだ。
情報の収集と検証は別のものだ。キャセイの事案は、本人の申告に頼り、申告漏れや変更を発見する有効な手続きがなければ、取引管理が不完全な情報に基づいて運用されかねないことを示した。申告、検証、監査、取引制限を組み合わせ、こうした穴を塞ぐことを目指す。
数カ月の遅れを受け、情報開示規則を整備
キャセイは2026年1月に違反を発見し、3月にFSCへの報告を完了したが、公表したのは6月末だった。この経緯は別の問題を浮き彫りにした。事案を発見しても、投資家に適時に情報が伝わるとは限らない。
黄氏によると、投資信託・顧問業には重大な不測の事態を報告するための専用枠組みがない。証券・先物会社にはすでに事案報告規則がある一方、投資信託業界の既存の重大事項発表は、ファンド業務により重点を置いている。
FSCは投資信託・顧問業に対し、重大な不測の事態を特定、報告、処理するための要件を整備する計画だ。その一環として、当局への報告に加え、指定された事案について、一般向けの説明と情報開示を義務付ける強制力のある仕組みを設ける方針だ。
取締役の社外役職をきっかけに、関係者との取引に関する禁止投資が行われた事案は、新たな枠組みの対象となり得る例だ。最終規則では、当局への報告が必要な事案と、一般への開示も必要な事案を区別する。
別の措置として、受益者の権利に重大な影響が及ぶ場合に、公表・届け出が必要となる重大事項の範囲も拡大する。発表経路、開示内容、受益者への影響に関する情報も見直しの対象だ。報告期限や最終的な開示形式は、まだ具体的に定められていない。
違反発覚から制度改革までの経緯
一連の出来事は、問題となった投資と、その後の対応の両方にまたがる。時系列からは、FSCが予防、検知、開示をそれぞれ別の課題として扱う理由が分かる。
- 2025年5月下旬～2026年1月：キャセイのファンドと一任運用口座が、関係者との取引に関する制限に違反する投資を実施。
- 2026年1月：キャセイが違反を発見。
- 2026年3月：キャセイがFSCへの報告を完了。
- 2026年6月末：キャセイが事案を公表。
- 2026年9月1日：FSCが600万台湾ドルの処分を発表。
- 2026年10月13日：FSCがガバナンス措置10項目を発表。
- 2026年末：第1段階の5項目の実施目標。
- 2027年6月末：残る5項目の実施目標。
第2段階では、新たな取締役とガバナンス委員会、改定される内部統制・監査基準、社外役職の規則、事案報告と一般向け開示の要件、重大事項の発表対象拡大を組み合わせる。黄氏は、詳細規則の策定には規制上の告示手続きを経る必要があると指摘した。
別途の法改正で法制度を拡充へ
行政措置は、台湾の立法院で審議中の「証券投資信託及び顧問法」改正案とは別のものだ。改正案では、独立取締役と監査委員会を法律に位置付け、違反1件当たりの罰金上限を300万台湾ドルから1,500万台湾ドルに引き上げる。
提案されている上限額は、1,500万台湾ドルを300万台湾ドルで割った5倍に当たる。これは法案上の提案であり、成立した罰金額ではない。キャセイの事案で報告された罰金総額600万台湾ドルを、個々の違反に対する現行の上限額と混同してはならない。
当面の工程表は、FSCが既存の法制度の下で進める措置を対象とする。別の法案は、その法制度自体を改めるものだ。立法院での採決日程は示されておらず、新たな取締役の最終的な資格・説明責任の規則も策定中だ。
運用会社と投資家にとって、最も重要なのは、確かな関係者記録が有効な取引確認や適時の一般向け開示につながるかどうかだ。発表された措置は各段階を対象としているが、会社がどのように実施すべきかは、今後定められる詳細な義務によって決まる。
要点
- 大手投資信託会社7社は、暫定的に2027年6月までに新たな取締役・ガバナンス委員会の要件の対象となる見通し。
- 提案されている1兆台湾ドルの基準は、前年の国内運用資産の月次平均に基づく。
- 他の9項目は投資信託業界全体に適用される。
- キャセイの違反は8つのファンドと22の一任運用口座に影響し、600万台湾ドルの罰金につながった。
- 5項目は2026年末まで、残る5項目は2027年6月末までの実施が計画されているが、詳細な規則策定が必要となる。
- 新たな情報開示規則で、規制当局への報告に加え、一般向けの説明が必要となる重大事案が定められる。
- 独立取締役、監査委員会、罰金引き上げに関する別の法案は、引き続き審議中。
