11月の判決、取締役会の決定に影響
ソウル中央地裁は2026年11月12日、韓国最大の精錬亜鉛製錬所を巡る経営権争いの中で用いられた議決権制限を巡り、韓国亜鉛の2025年3月の定時株主総会で採択された決議の取り消しを命じた。
目次
高承一裁判長が率いる同地裁民事第29部は、ヨンプンとプライベートエクイティ（PE）ファンドのMBKパートナーズの主張を認めた。両社は、韓国亜鉛がオーストラリア子会社を絡めた株式保有関係を利用し、ヨンプンの議決権行使を阻止した後に行われた決定に異議を唱えていた。
対象となる決定には、取締役の定員制限や、取締役会および監査委員会の委員の選任が含まれる。取締役は経営を監督し、監査委員会は財務報告や会社の監督体制を精査するため、これらの役職は重要だ。
韓国亜鉛は直ちに控訴すると表明した。同社は、この判決は最高裁判例や、同じ定時株主総会での議決権を巡る両社連合の仮処分申請を退けた2026年4月2日の決定に反すると主張している。
争いの焦点は、株式保有と取締役会支配の間にある大きな隔たりだ。ヨンプンとMBKは韓国亜鉛の最大株主グループを形成する一方、崔潤範会長側は、保有株式がより少ないにもかかわらず、取締役会で優位を保ってきた。
11月の判決は、その立場の維持に寄与した決定の法的根拠に疑問を投げかける。次の争点は、経営権争いの最中に経営陣が相互保有関係を利用した場合、韓国の相互株式保有に関する規則をどう適用するかを巡る控訴審となる。控訴審の日程や取締役会の変更時期は示されていない。
経営権争いの経緯
ヨンプンとMBKは2024年9月、韓国亜鉛の経営権取得を目指すことで合意した。その後、両社は共同で議決権を行使し、崔氏側は会社の支配権維持に動いた。
株式を保有する投資家は、取締役の選任などについて議決権を持つ。取締役会は会社の方針や経営を監督する。そのため、大株主の議決権行使を阻めば、各陣営の保有株数を変えずに、どの候補が選ばれるかを左右し得る。
主な動きは2年以上にわたった。
- 2024年9月：ヨンプンとMBKが韓国亜鉛の支配権確保に向けて協力することで合意。
- 2025年1月の臨時株主総会前：サンメタルズ・コーポレーションがヨンプン株の約10.3％を取得し、循環的な株式保有関係が生じた。
- 2025年3月：裁判所が先行する議決権制限に対する救済を一部認めた。韓国亜鉛は株式保有関係を変更したうえで定時株主総会を開き、ヨンプンの議決権を制限した。
- 2025年5月：ヨンプンとMBKが、定時株主総会の決議取り消しを求める本訴を提起。
- 2026年4月2日：最高裁第1部が、定時株主総会での議決権を巡る仮処分手続きで、両社連合による最後の不服申し立てを棄却。
- 2026年11月12日：ソウル中央地裁が本訴で両社連合の主張を認め、韓国亜鉛は直ちに控訴すると表明。
10.3％の株式保有が重要だった理由
韓国亜鉛の防御の根拠は、韓国商法第369条第3項にあった。同項は、一定の相互株式保有関係における議決権を制限する。単純な例では、A社がB社の株式を10％超保有すると、B社がA社で持つ議決権が制限される。争点は、この規則を子会社を介した関係にどう適用するかだ。
この規則は、循環的な株式保有によって、支配株主が比較的小さな投資で過大な影響力を得るのを防ぐことを目的としている。複数の会社を通じて株式保有が連なり、最終的に出発点の会社に戻ると、循環的な関係が生じる。
2025年1月の臨時株主総会を前に、サンメタルズ・コーポレーション（SMC）はヨンプン株の約10.3％を取得した。SMCは韓国亜鉛のオーストラリア法人の組織構造で、サンメタルズ・ホールディングス（SMH）の傘下にある。
株式保有の連鎖は、韓国亜鉛からSMH、SMC、ヨンプンへと続き、ヨンプンが保有する韓国亜鉛株を通じて韓国亜鉛に戻る形だった。韓国亜鉛は同法を根拠に、同総会でヨンプンが保有する韓国亜鉛株25.4％に付随する議決権の行使を阻止した。
2つの比率は異なる株式保有を示している。SMCが保有するヨンプン株は約10.3％で、法定の10％基準を約0.3ポイント上回った。その結果、ヨンプンが持つ韓国亜鉛株25.4％に議決権制限が及び、この取引が議決権に大きな影響をもたらした理由が示された。
株式譲渡で保有関係が変化
ヨンプンとMBKは1月の臨時株主総会に関連する議決権制限に異議を唱え、2025年3月、裁判所は仮処分申請を一部認めた。1月の制限については、その後、最高裁も違法と判断した。
その後、崔氏側は株式保有構造を変更した。SMCは現物配当を通じ、保有するヨンプン株を親会社のSMHに譲渡した。現物配当とは、子会社が現金ではなく株式を親会社に配当することを指す。
変更後の株式保有関係はより短くなった。韓国亜鉛がSMHを保有し、SMHがヨンプン株を10％超保有し、ヨンプンが韓国亜鉛株を保有する形だ。SMCによる当初の取得と、後のSMHによる保有を区別することが、別々の裁判手続きを理解するうえで重要となる。
韓国亜鉛は2025年3月の定時株主総会でも、今度は変更後の株式保有関係を根拠に、ヨンプンの議決権を再び制限した。ヨンプンとMBKは議決権行使を認める仮処分を求め、5月には総会決議の取り消しを求める本訴を起こした。
地裁の判断
11月の判決は、経営権を守る目的で、韓国亜鉛が相互株式保有に関する規定を利用して既存株主の議決権を制限できるかを判断した。
ソウル中央地裁民事第29部は、判断の核心を次のように説明した。
経営権を守る目的で相互株式保有に関する規定を適用し、既存株主の議決権を制限することはできない
裁判所は、ヨンプンの議決権が制限された状態で採択された定時株主総会決議の取り消しを命じた。対象となった措置には、取締役の定員上限や取締役および監査委員の選任が含まれ、会社のガバナンス体制を形作る決定だった。
取締役の定員を制限すれば、株主が選任できる取締役の数が決まる。取締役の選任によって、その席に誰が就くかが決まる。こうした決定は、株主グループが投資を取締役会での代表に結び付けられるかどうかを左右し得る。
そのためヨンプンとMBKは、この判決を過去の総会での議決手続きの修正にとどまらず、現行の取締役会構成の基盤に異議を唱えるものと捉えている。
韓国亜鉛が法の適用を誤りと主張する理由
韓国亜鉛は、議決権制限が適用されるかどうかは、法定要件と実際の株式保有構造に基づいて判断されるべきだと主張している。同社の見解では、株式保有関係が作られた目的にかかわらず、結論は同じであるべきだ。
同社は判決への反論で、次のように主張した。
相互株式保有に関する規定が適用されるかどうかは、関連法令、既存の最高裁判例、個別事案の具体的事実を考慮して、客観的かつ一律に判断されるべき問題であり、主観的な意図を比較衡量して決めるべきものではない
したがって、争点は目的が法的にどれほど重要かという点にある。地裁の判断は、経営権を守るために既存株主を制限することに着目している。韓国亜鉛は、関連する株式保有を含む客観的な条件に基づいて裁判所が保有関係の規則を適用すべきだとしている。
韓国亜鉛は、これらの仕組みは経営の安定、企業価値、全株主の利益を守ることを目的としていたと説明した。また、定時株主総会は関連法令と手続きに従って開催されたとし、地裁の法解釈を控訴審で争う方針を示した。
4月の最高裁決定が重要な理由
韓国亜鉛の控訴理由は、3月の定時株主総会に関する4月2日の最高裁決定に大きく依拠している。最高裁第1部は、下級審が仮処分申請を退けた後、両社連合による最後の不服申し立てを棄却した。
仮処分とは、より大きな争いの解決を待つ間、一時的な司法上の保護を求める手続きだ。本訴では、今回のケースでいえば、総会決議を取り消すべきかという本案の争点について裁判所の判断を求める。両手続きは別々に進み、当事者は現在、それぞれ異なる結果を自らの主張の根拠としている。
定時株主総会を巡る仮処分では、最高裁は、相互株式保有の制限は関係を作った意図によって変えるのではなく、客観的かつ一律に適用すべきだとの立場を支持した。また、制限は権利の濫用や信義則違反に当たるとの主張を退けた判断も支持した。
韓国亜鉛は、この判断理由に照らせば、11月の判決は上級審で再検討されるべきだと主張する。一方、ヨンプンとMBKは、1月の総会を巡る議決権制限への異議申し立てで勝訴したことや、11月に定時株主総会決議が取り消されたことを挙げ、崔氏側の支配権維持への対抗を正当化している。
1月の臨時株主総会では、SMCがヨンプン株を保有していた。3月の定時株主総会では、譲渡後にSMHが保有していた。こうした保有関係と裁判手続きを分けて見ることで、議決権制限への異議申し立てが認められた一方、仮の救済を求めた申請が退けられた理由が分かる。
株主と取締役会への影響
ヨンプンとMBKは、11月の判決によって韓国亜鉛の現行ガバナンス体制の正当性が疑問視されると述べた。最大株主が議決権を行使できない状態で重要な取締役会関連の決定がなされた、というのが両社連合の主張だ。
両社連合は判決後の声明で、次のように述べた。
違法な議決権剥奪の上に築かれた現行のガバナンス体制には、根本的な問題があることを示している
また、特定の個人の支配ではなく、会社と全株主のための透明で説明責任を果たすガバナンス体制を目指す取り組みを続けると表明した。
投資家にとって実務上の焦点は、誰が取締役の選任で議決権を行使できるのか、そしてどの総会決議が今後の裁判で維持されるのかだ。取締役の定員や選任に関する決議の取り消しは、崔氏側が影響力を保ってきた体制に圧力をかける。
韓国亜鉛が控訴を表明したことで、法定の基準値、子会社を介した株式保有の連鎖、取引の目的が改めて焦点となった。争いは、議決権を一時的に保護すべきかどうかから、定時株主総会の決定そのものが維持されるかどうかへと移った。
要点
- ソウル中央地裁は2026年11月12日、韓国亜鉛に対し、2025年3月の定時株主総会決議を取り消すよう命じた。
- 判決は、オーストラリア子会社を絡めた株式保有関係を通じてヨンプンに課された議決権制限を対象としている。
- SMCは当初、ヨンプン株の約10.3％を取得し、その後、株式は親会社のSMHに移された。
- 対象となる総会決議には、取締役の定員上限や取締役会および監査委員会の委員の選任が含まれる。
- 韓国亜鉛は、最高裁判例と、定時株主総会を巡る両社連合の仮処分申し立てを退けた4月2日の決定を挙げ、直ちに控訴すると表明した。
- ヨンプンとMBKは、この判決が現行のガバナンス体制の正当性に疑問を投げかけると述べている。
