2つの提案でタタ・サンズの事業構造と資金に焦点
ノエル・タタ氏は、11月26日の会合で2つの提案を採決するようタタ・サンズの取締役会に求めた。インド準備銀行（RBI）の要件に対応するため、事業会社を持ち株会社に統合する案と、一部株式の消却を通じて少数株主のシャプールジ・パロンジ・グループに2,500億ルピーを支払う案だ。
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タタ・トラスト会長の同氏は10月29日付の2通の書簡で要請を示した。宛先はタタ・サンズの会社秘書役スプラカシュ・ムコパディヤイ氏で、全取締役に写しが送られた。各書簡には決議案が添えられている。タタ氏は、両提案について説明を行う意向を示した。
再編案の背景には、タタ・サンズが登録証明書の自主返上を求めたのに対し、RBIが9月11日にこれを拒否したことがある。中銀はその代わり、タタ・サンズに対し、上位層に分類されるノンバンク金融会社に適用される要件を順守するよう指示した。これには上場要件も含まれ、タタ・サンズの規制上の位置付けを巡る対立の核心となっている。
SPグループへの支払い案は別の問題、つまり少数株主が投資の一部を現金化する方法に対応する。2,500億ルピーは2,500億ルピー（2500億ルピー、2,500億ルピー）に相当する。決議案は、新たな借り入れや公的資金へのアクセスを伴わず、18カ月にわたり2回以上に分けて支払うよう求めている。
いずれの提案も取締役会の承認を得ていない。両案の実行には、タタ・サンズの事業構造、投資と現金の使途、SPグループの株主が株式を手放し請求権を清算する条件について判断が必要となる。
提案が取締役会に提出されるまで
今回の書簡は、9月から10月にかけての複数の手続きを経て提出された。規制対応案はサー・ドラブジー・タタ・トラストとサー・ラタン・タタ・トラストが提案した。一方、SPグループの要請は、9月17日にノエル・タタ氏が初めて取締役会に提示した。
- 9月11日：RBIはタタ・サンズの登録返上要請を拒否し、NBFC上位層の要件を順守するよう指示。
- 9月16日：ノエル・タタ氏は経営陣にRBIの書簡に関する詳細と情報を求め、可能な選択肢について取締役会に説明するよう要請。
- 9月17日：タタ・サンズ取締役会はRBIの書簡についてトラストに相談することを決定。ノエル・タタ氏はSPグループの要請も取締役らに提示。
- 9月28日：2つのトラストが再編案を取締役会に提出。
- 10月29日：ノエル・タタ氏が決議案の採決を求める2通の書簡を送付。
- 11月26日：取締役会が提案を検討する予定。
9月28日の提案は、トラストに相談するという取締役会の決定を受けて提出された。現行の規制指針の範囲内で、2024年3月21日付のタタ・サンズの既存決議に沿って再編を行い、同社がNBFCと中核投資会社（CIC）の双方に該当しなくなることを目指している。
書簡によって両案件は決定の段階に進む。ただし、取締役会の採決は実行に必要な承認手続きの第一段階にすぎない。
なぜ2社をタタ・サンズに統合するのか
トラストは、TESSとして知られるタタ・エレクトロニック・システムズ・ソリューションズと、タタ・コンサルティング・エンジニアズ（TCE）をタタ・サンズに統合することを提案している。両社は完全子会社だ。
タタ・サンズはグループ企業への投資を保有している。提案された統合によって、商業活動を直接手掛ける事業も同社に加わる。会社の性質を十分に変え、ノンバンク金融会社（NBFC）と中核投資会社（CIC）の規制上の分類から外れることが狙いだ。
NBFCは、一般的な銀行とは異なりRBIの規制を受ける金融会社を指す。CICはグループ企業への投資保有を主な事業とする分類だ。トラストの計画は、事業会社をタタ・サンズ自体に取り込むことで、投資持ち株会社としての役割を超えることを目指している。
インド最高裁判所の上級弁護士、HPラニナ氏は、この方針の背景を次のように説明した。
事業を再編し、製造会社または工業会社となることで、投資会社ではなくなる必要がある
統合案によると、タタ・サンズは両子会社を完全所有しているため、新株は発行しない。したがって、この統合によって既存の株主構成は変わらない。
決議案は、取締役会がトラストの9月28日付提案と経営陣の評価を検討した上で、再編を原則承認するよう求めている。タタ・サンズはタタ・グループの持ち株会社として存続しつつ、事業会社としても活動する。NBFCの主要事業基準にもCICに適用される条件にも該当しなくなることが目標だ。TESSとTCEの株式は消却され、タタ・サンズの資本金と各株主の持ち株比率は変わらない。
統合手続きに先立ちRBIの承認が必要
タタ・サンズは、会社法に基づく該当の承認手続きに統合計画を進める前に、まずRBIの承認を求める。決議案は、法的助言に応じて、会社法第230～232条または第233条に基づく手続きを選択肢として挙げている。
決議案では、インド準備銀行（ノンバンク金融会社－自主的合併）指針2025年版、およびタタ・サンズに適用されるその他の指針に基づく事前の異議なし証明書（NOC）の取得を明確に求めている。この証明書を受け取るまで、国家会社法審判所（NCLT）または中央政府に統合計画を提出できない。計画の効力発生日は未定だ。
これらの手続きには、会社合併を承認するための異なる方式がある。選択する手続きに応じて、国家会社法審判所（NCLT）または中央政府に申請することが提案されている。
統合計画には、TESSとTCE両社の取締役会の承認、RBIのNOC、各社の株主および債権者の承認（または法律に基づき必要な会合の免除）、そして選択する手続きに応じたNCLTムンバイ支部の認可または地域局長を通じた中央政府の確認が必要となる。会社登記局、税務当局、TESSとTCEの取引先および貸し手などから、適用されるその他の承認、同意、許可も求められる。
統合が発効した後、タタ・サンズはCIC登録の返上を申請し、NBFCの分類から外れるために必要な措置を取る。したがって、計画の要となるのは統合自体の承認だけでなく、規制当局の受け入れだ。
決議案は、氏名が空欄の1人とスプラカシュ・ムコパディヤイ氏の2人に、株主であるタタ・トラストの代表者と協議の上、それぞれ単独で行動する権限を与える。2人は法律、税務、会計などの助言者を選任し、統合計画、統合後の会社のプロフォーマ財務諸表、RBIへの申請書を準備するほか、規制当局との協議や関連手続きを担う。RBIへの申請書と統合計画はいずれも、提出前に取締役会の承認を得る必要がある。
決議案はまた、TESSが当該事業の持ち分を100%保有するようになった時点で、タタ・エレクトロニクス・プロダクツ・アンド・ソリューションズをタタ・サンズに統合する可能性も経営陣に検討するよう求めている。主たる統合が難航した場合は、トラストと相談し、別のグループ会社を使う案や、規制に適合する他の選択肢を検討する。
経営陣は、こうした追加の選択肢について取締役会に報告する。RBIへの申請書は、決議案で日数が未記載となっている期限内に取締役会へ提出する必要があり、統合の進捗は毎回の取締役会で報告される。
ノエル・タタ氏、取締役に正式決定を求める
ノエル・タタ氏は、タタ・サンズの社内統治規則である定款の第121B条を根拠に挙げた。同条は、取締役が少なくとも15日前に通知すれば、案件を取締役会に提出できると定めている。
タタ氏は取締役として要請を行っている一方、再編案そのものは2つのトラストが提出した。同氏の書簡は取締役らに具体的な決議案の検討を求めており、採決対象を明確に示している。
ラニナ氏は、2つのトラストの指名を受けたタタ氏には、自らの立場を示す権利があると述べた。
自らの見解を示し、一定の再編を求める権利がある
ノエル・タタ氏は経営陣に対し、受けた法的助言と再編計画の評価を提示するよう求めている。これにより取締役らは、事業の変更案と、異なる規制上の位置付けを求める法的根拠の双方を検討できる。
ネオストラット・アドバイザーズ創業者のアバイザー・ディワンジ氏は、RBIが段階的に要件を満たす道筋を検討する姿勢を示してきたと述べた。同氏は規制当局の方針を次のように表現した。
概して段階的な移行措置に前向きだ
段階的な移行措置とは、規制要件を満たすために合意された手順を順に進めることを指す。タタ・サンズにこうした措置が適用されるかどうかは、実際の提案に対するRBIの回答次第だ。
2,500億ルピーの支払い方法
SPグループへの提案では、選択的な減資を行う。簡単に言えば、タタ・サンズが特定株主に株式の対価を支払い、その株式を消却して資本金を減らす。
減資の決議案は、タタ・サンズ定款第10条、2013年会社法第66条、2016年国家会社法審判所（会社の資本金減少手続き）規則を根拠としている。
決議案は、SPグループ株主が保有する普通株式のうち、総額2,500億ルピーの対価を実現するのに必要な株式を消却することを提案している。株数は評価額によって決まる。この提案はSPグループの投資の一部を現金化するもので、減資の規模は各株式に付けられる価格によって決まる。
消却する株式数は、整数となるよう切り下げる。
マーチャントバンカーまたは登録評価人が、所得税規則第11UA条に基づいて公正市場価値を評価する。決議案は評価の枠組みを示す一方、具体的な評価内容と一部の規制上の期限は今後確定するとしている。
支払いは18カ月以内に2回以上に分けて行う。総対価は、適用される控除や税金を差し引く前の取引金額を指すため、この数字は個別に計算された手取り額ではなく、支払いの予定規模を示している。
貸し手と株主の同意も必要
提案された減資には、株主の特別決議とNCLTの認可が必要となる。特別決議には通常の決議より高い水準の株主賛成が必要で、取締役会の先にある重要な承認段階となる。
決議案は、対象となるSPグループ株式に設定された質権の解除について、貸し手の同意も求めている。質権付き株式は借り入れの担保として使われる。提案された条件で取引を進めるには、担保権を持つ貸し手の同意を得て担保を解除しなければならない。
最終契約には、SPグループ各社がタタ・サンズ、その取締役および株主に対して持つ請求権の全面的かつ最終的な清算を盛り込む。したがって、提案された支払いは株式の消却だけでなく、より広範な法的和解とも結びついている。
ノエル・タタ氏の書簡によると、サー・ドラブジー・タタ・トラスト上級顧問のファロク・スベダル氏は、タタ・サンズ会長N・チャンドラセカラン氏の要請を受けてSPグループ案の策定に携わった。ノエル・タタ氏は、評価、支払い方法、減資およびその条件を含む経営陣の説明を求めている。
タタ・サンズの資金調達先
資金計画では、新たな借り入れと公的資金へのアクセスを除外している。代わりに、決議案は4つの資金源を挙げる。
- 内部キャッシュフロー。
- 上場企業の保有株式の一部売却。
- 新興事業への外部投資家の出資。
- 一部事業の売り出しによる上場。
それぞれの方法は、グループの異なる部分に影響する。内部資金は支払いに直接使われる。上場投資の売却は、タタ・サンズの既存ポートフォリオの一部を現金化する。新興事業に外部投資家を迎えるには、各社の所有構造や評価額について判断が必要となる。
売り出し（オファー・フォー・セール）では、既存株主が上場を通じて投資家に株式を売却する。売却代金は株式を売った株主に入る。この提案では、その資金をSPグループへの支払いに充てる可能性がある。
2つの計画は上場の扱いも異なる。再編案はタタ・サンズが非上場のまま存続するための規制上の道筋を探る一方、資金計画は一部事業の上場を資金源の候補として認めている。
11月26日に取締役が判断すること
取締役会には、再編の初期承認とSPグループ向け減資の提案条件が諮られる。経営陣による法的評価と財務面の説明を踏まえ、それぞれの次の手順が決まる。
再編案は、RBIの承認、該当する合併承認手続き、その後のCIC登録返上申請へと進む。減資には、評価作業、SPグループ各社との契約、貸し手の同意、株主の承認、NCLTの認可が必要となる。
どちらの決議案も、取締役会の承認なしに公表することを禁じている。これにより取締役らは、提案そのものだけでなく、情報発信も管理することになる。
再編案はさらに、タタ・サンズ定款に基づく取締役会の承認を得ない限り、9月11日付の書簡への対応として別の計画や確約をRBIに提出することを禁じている。
目先の焦点は、取締役会がこの2つの方針に沿った作業を認めるかどうかだ。一方はタタ・サンズが直接傘下に置く事業を変え、もう一方は会社の資金を使ってSPグループ株式の一部を消却し、請求権を清算する。
要点
- ノエル・タタ氏は、11月26日のタタ・サンズ取締役会で2つの決議案を採決するよう求めている。
- 再編案ではTESSとTCEをタタ・サンズに統合する。新株発行は行わない。
- 統合承認手続きに先立つRBIの承認と、その後のCIC登録返上申請を目指す。
- SPグループ案は、選択的減資を通じて総額2,500億ルピーを支払い、18カ月以内に2回以上に分けて実行する。
- 支払いには、株式評価、貸し手の同意、株主の承認、NCLTの認可、請求権の清算が必要となる。
- 資金計画では新たな借り入れと公的資金へのアクセスを除外している。いずれの提案も未承認だ。
