新規則、証券分野のイノベーションに試験導入の道を開く
ベトナム国会は2026年11月13日、証券法改正案を可決した。新たな金融技術の監督下での試験導入制度を設け、新規株式公開（IPO）における最低株式分散要件を撤廃する。法律は2027年3月1日に施行される。既存の証券会社などは、該当する人事をそれ以前に変更しない限り、一定の経営幹部要件への適合期限が2029年3月1日までとなる。
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政府による改正案の説明によると、出席議員464人のうち463人が賛成し、投票者の約99.8%に相当した。承認率は92.6%とも報じられたが、分母について整合する説明はなかった。国会のグエン・ティ・ホン副議長が議事を主宰した。
今回の改正には、市場の異なる分野に影響する複数の変更が盛り込まれた。公募で投資資金を募る企業の申請要件は緩和される。金融仲介機関には、既存の規則で想定されていない商品を試す道が開かれる。投資家の証券を保管・管理する保管機関は、顧客資産の保護義務を維持しつつ、登録手続きが簡素化される。
ゴー・バン・トゥアン財務相は採決に先立ち、首相に代わって政府の説明と修正案を示した。法律は3条で構成されるが、市場組織、専門資格、投資ファンド、技術基盤、人員配置にわたる変更を含んでいる。
実務上の中心的な変更は、規制サンドボックスを定める新設の第6a条だ。簡単に言えば、明確な制限と当局の監督の下で、実際の利用者を対象に新しい取り組みを試す許可制度である。企業がこの制度を実際に活用できるかどうかは、政府が定める詳細な承認手続きとリスク管理に左右される。
サンドボックスの対象は
第6a条は、現行の証券法に規定がない、または異なる要件が定められている場合、対象となる組織が新たな技術、商品、サービス、ビジネスモデルを実際の環境で試験することを認める。
各試験には、対象範囲、参加者、場所、期間に関する制限を設けなければならない。これにより、組織が何を試せるか、誰が参加できるか、どこで実施できるか、許可がどれだけの期間有効かが定まる。企業は適格性と審査基準を満たし、証明書を取得したうえで、権限を持つ国家機関の監督を受ける必要がある。
当局は証明書の発行、変更、取り消しができる。また、試験の延長、一時停止、終了も決定できる。承認後に状況が変わった場合も含め、試験期間を通じて規制当局が管理できる仕組みだ。
参加者は試験中と終了後の双方で、個人データ保護とサイバーセキュリティの要件を順守しなければならない。この制度は、国防、安全、市場の安全性に関する要件を満たすとともに、科学技術、イノベーション、デジタル技術産業に関する法律とも整合する必要がある。
この枠組みでは、参加する組織や個人が自らの活動に責任を負い、科学技術・イノベーション法に基づく保護を受ける。投資家の資金、情報、権利を守る措置と併せ、こうした責任が実務上どのように適用されるかは、詳細規則で定められる。
試験後の扱いは審査で決定
トゥアン財務相は、修正により中間評価と最終評価の必要性が明確になったと述べた。規制当局はこれらの審査を通じ、試験を継続するか、商品やサービスを正式導入できるよう法規則を整備するかを検討する。
つまり、試験には当初の承認後に判断を下す段階がある。当局は結果を評価し、実証を延長するか、終了するか、あるいは広く利用できるよう必要な法的文書を整備するかを決めなければならない。手続き、リスク管理、結果の取り扱いは政府が定める。
トゥアン氏は11月12日の質疑で、財務省は法案可決後ただちに政府へ実施指針を提出し、市場仲介機関に新商品・サービスの開発と登録を促すと述べた。また、担当者が申請を審査し、試験導入を承認・監督した後、一定期間の運用を経て評価するプロセスを説明した。
優先対象となる商品、申請受付の開始日、詳細な採用基準はまだ明らかにされていない。これらの決定は、開発費の支出を計画する企業にも、承認済みの試験への参加を検討する投資家にも直接関わる。
IPOの要件を緩和
新規株式公開（IPO）を実施する企業には、現行の最低株式分散比率が適用されなくなる。IPOとは、企業が初めて株式を一般に売り出すことで、投資家は持ち分を取得でき、企業は資金調達の手段を得る。
現行規則では、発行会社は議決権付き株式の少なくとも15%を、主要株主ではない投資家100人以上に売却する必要がある。定款資本が1兆ドン以上の発行会社では、比率は10%に引き下げられる。定款資本とは、株主が拠出または拠出を約束した登録資本を指す。
2027年3月1日から、法律は最低株式分散比率と、IPO登録書類における関連する確約を撤廃する。企業は公募の準備にあたり、売り出す株式の割合や投資家構成をより柔軟に決められるようになる。
申請書類も簡素化される。発行会社は、申請前2年以内に実施した直近の募集について、調達資金の使途に関する監査済み報告書を提出する必要がなくなる。トゥアン氏は改正法案の説明で、株式売却比率の撤廃を示した。
資金調達を準備する企業にとって、これらの変更は株式分散要件と書類要件を取り除くものだ。準備作業の負担が軽減される可能性がある一方、株式を購入する投資家を確保する必要は残る。法律に別途盛り込まれたサンドボックス制度は金融イノベーションの新たな道となるが、承認された各試験には証明書と監督が必要だ。
保管手続きは簡素化、資産保護は維持
銀行規制当局が資本の健全性をすでに監督している場合、証券保管機関の登録要件や必要書類が減る。政府の説明によると、要件緩和の理由は審査の重複だ。
保管業務とは、投資家の証券保有を記録・管理するサービスだ。保管機関は顧客の資産を扱うため、法律は技術面の能力、業務の安全性、顧客資産の分別管理、保管業務の監督に関する要件を維持する。
ベトナム証券保管振替機構（VSDC）は、会員登録と継続的な監督を通じて、サービス提供能力と業務遂行能力を引き続き管理する。顧客資産は機関自身の資産と分けて管理しなければならない。
保管機関が業務を継続できなくなった場合、データの照合、口座の決済、顧客口座の移管に関する要件は引き続き適用される。照合とは記録の一致を確認することで、保有資産や口座情報を別の機関に移す際に必要な手続きだ。これらの義務により、サービス提供者が業務を停止した場合に、投資家の口座を処理する手順が明確になる。
経営幹部の要件変更、早期の適合も必要に
第74条と第75条は、証券会社およびファンド運用会社の法定代表者に関する専門要件を定める。法定代表者とは、企業を代表して行動する権限を持ち、その企業に代わって法的責任を負う人物だ。
法定代表者のうち少なくとも1人は、該当する専門基準を満たさなければならない。法律は、全員に実務資格の取得を求めるのではなく、管理者、法定代表者、証券実務者としての責任に応じて要件を区別している。
要件を満たさない既存企業には、法律の施行から2年間の移行期間が設けられ、期限は2029年3月1日となる。2027年3月1日以降に法定代表者を変更する企業は、その人事変更の時点で新要件を満たさなければならない。任命を予定する企業は、移行期間を使い切る前に規則を考慮する必要がある。
人員配置の規定では、総支配人、免許を申請する証券業務ごとに適切な資格を持つ従業員3人以上、コンプライアンス担当者1人以上が必要となる。総支配人は、その他の適格条件に加え、関連業務の経験が2年以上あり、金融分析またはファンド運用の実務資格を保有しなければならない。
トー・アイ・バン議員は10月28日の審議で、取締役会議長のガバナンス・戦略上の責務と最高経営責任者の業務執行上の役割を区別すべきだと主張していた。最終案では、企業が代表者間で責任を分担できる一方、少なくとも1人が必要な専門基準を満たすことを求めている。
3種類の実務資格と継続研修義務
改正後の第97条は、証券仲介、金融分析、ファンド運用の3種類の証券実務資格を定める。それぞれ、証券取引の取り扱いから投資評価、ファンド管理まで、異なる専門的責任に対応する。
申請者は大学卒業以上の学歴と証券に関する専門知識を持ち、申請する資格に応じた試験に合格しなければならない。また、法的能力の要件を満たし、刑事手続きや証券業務の禁止に関する条件にも適合する必要がある。
資格保有者には継続的な義務が課される。所定の年次研修を3年連続で受けなかった場合、または資格保有者を雇用する組織で3年連続して勤務しなかった場合、資格が取り消されることがある。ただし、取締役会や監督機関、その他の指定されたガバナンス職については、勤務期間の計算に例外が設けられる。
資格の発行、再発行、取り消し、試験、監督の詳細は政府が定める。企業の人員配置では、必要な資格を持つ人材の確保だけでなく、資格維持に必要な研修や専門業務の継続も確保しなければならない。
取引所のガバナンスと人材政策を明確化
法律は証券取引所のモデルを決定する首相の権限を維持する。政府の説明では、市場の発展段階に応じて市場組織を柔軟に調整できるようにするための措置だ。
証券取引所における国有資本の再編に関する規則も改正され、企業の国有資本を規律する法律と整合するようになった。改正は、発行会社や仲介機関の業務面の変更と併せて、所有・ガバナンスの枠組みにも対応する。
人材政策は2つの分野に分かれる。第6条は証券業界全体の人材育成を扱い、第9条は国家証券委員会の職員に特化した政策を定める。
政府の公式説明によると、業界向け政策は人材育成の方針を示すものだ。国家証券委員会職員に関する具体的な措置は、その職務、職位、公務員、給与、国家予算を規律する法律に適合しなければならない。法律は市場インフラと情報技術への投資を支える政策的根拠も設けている。
その他の改正では、上場投資信託（ETF）に関する規定が明確化され、他の資産の受け入れや交換が扱われるほか、資格保有者を雇用する組織に関する用語も整理された。債券保有者の代理や担保管理代理を担う証券会社の既存契約は、関連する経過措置の条件の下で継続できる。
市場の広範な移行期と重なる施行準備
政府は法案と並行して、証券サンドボックスに関する政令、政令第155/2020/ND-CPを改正する政令、財務相の権限に基づく通達の3つの実施案を準備した。業務手順、人員配置、技術基盤、関連指針についても見直しが行われる。
この立法日程は、FTSEラッセルがベトナムをフロンティア市場から新興市場第2分類へ格上げする時期と重なる。格上げは2026年9月21日に発効し、2027年9月まで段階的に実施される。この分類は、国際的な指数プロバイダーが投資ベンチマーク向けに市場を区分するものだ。
トゥアン氏は資本市場改革を2030年の目標と結び付けた。株式市場の時価総額はGDP比で80%超とし、目標の100%に近づける。債券市場は約30%で、目標は約50%だ。債券市場の目標は現在の比率を約20ポイント上回る。デリバティブ市場の目標はGDP比20～30%とされている。
主な日程は次の通りだ。
- 2026年11月12日：トゥアン氏が証券分野の新商品・サービスの申請を促す方針を示す。
- 2026年11月13日：国会が証券法改正案を承認。
- 2027年3月1日：サンドボックス制度とIPO要件の緩和を含む改正法が施行。
- 2027年9月：FTSEラッセルによる段階的な市場再分類がこの月までに実施される予定。
- 2029年3月1日：人事変更に伴う早期適合が必要となる場合を除き、既存企業が法定代表者の要件を満たすための移行期間が終了。
国会は別途、2025年度の国家予算決算も承認した。出席議員461人のうち458人が賛成した。収支決算では歳入が4.26京ドン超、歳出が4.56京ドン超、赤字は約400兆1,630億ドンで、GDP比3.1%だった。赤字の補填と元本返済のための借り入れは763兆9,000億ドンを超えた。
要点
- ベトナムの改正証券法は2027年3月1日に施行される。
- 第6a条により、対象範囲、参加者、場所、期間を限定した監督下の試験導入が可能になる。
- サンドボックスの参加者には承認と証明書が必要で、データ保護、サイバーセキュリティ、市場の安全性に関する要件を満たさなければならない。
- IPO発行会社は最低株式分散比率と、調達資金の使途に関する監査済み報告書の提出要件が免除される。
- 証券保管の登録手続きは簡素化される一方、資産の分別管理、技術面の安全措置、口座移管の義務は維持される。
- 既存企業は一定の経営幹部要件への適合期限が2029年3月1日までとなるが、該当する人事変更があればそれ以前の適合が必要。
- 詳細な実施規則は、政令案2本と財務相通達案で定められる。
